Normalizacja finansowa i budowa EBITDA transakcyjnej – jak przygotować finanse firmy do sukcesji lub sprzedaży?

Twoja firma od lat osiąga zysk. Znasz jej przychody, kontrolujesz koszty i regularnie rozmawiasz z księgową. Czy to wystarczy, aby określić, ile przedsiębiorstwo jest warte dla potencjalnego inwestora?

Nie zawsze.

Informacje potrzebne do prawidłowego prowadzenia księgowości i rozliczania podatków nie muszą odpowiadać na wszystkie pytania, które pojawią się podczas przygotowania firmy do sprzedaży.

Kupujący będzie chciał wiedzieć nie tylko, jakie wyniki osiągnęło przedsiębiorstwo, lecz także, jak powstały te wyniki, czy są powtarzalne i czy można je utrzymać po zmianie właściciela.

Może zapytać o koszty związane z osobą założyciela, wynagrodzenia rynkowe, marżowość klientów, przepływy pieniężne, zadłużenie, inwestycje i zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.

W sukcesji podobne informacje są potrzebne następcy. Powinien przejąć przedsiębiorstwo, którego sytuację finansową rozumie i którym potrafi zarządzać.

A jeśli właściciel nie zamierza sprzedawać firmy? Wiarygodny system informacji finansowej nadal pozostaje podstawą sprawowania nadzoru i oceny efektów pracy profesjonalnego zarządu.

Celem normalizacji finansowej nie jest pokazanie przedsiębiorstwa jako bardziej rentownego, niż jest w rzeczywistości. Celem jest przygotowanie rzetelnego, możliwego do zweryfikowania obrazu jego wyników ekonomicznych.

To trzeci krok naszego kompendium „Sukcesja czy EXIT?” – przejście od samodzielności operacyjnej do wiarygodnego przygotowania finansowego przedsiębiorstwa.

Dlaczego dobre wyniki księgowe nie wystarczają do przygotowania transakcji?

Księgowość pełni niezwykle ważną funkcję.

Pozwala prowadzić ewidencję gospodarczą, przygotowywać sprawozdania i realizować obowiązki związane z rozliczeniami podatkowymi.

Jednak właściciel, który chce sprzedać przedsiębiorstwo, potrzebuje także odpowiedzi na pytania wykraczające poza standardowe zestawienia.

Ile firma zarabia na poszczególnych grupach klientów?

Które produkty lub usługi generują największą marżę?

Jakie koszty są niezbędne do dalszego prowadzenia biznesu?

Czy zysk z ostatniego roku wynika z normalnej działalności, czy z wyjątkowego zdarzenia?

Jak dużych nakładów będzie wymagał dalszy rozwój?

Ile gotówki przedsiębiorstwo potrzebuje do obsługi sprzedaży?

Jakich wyników można racjonalnie oczekiwać po zmianie właściciela lub zarządu?

Rachunkowość finansowa a rachunkowość zarządcza

Rachunkowość finansowa służy między innymi sporządzaniu informacji zgodnie z odpowiednimi zasadami sprawozdawczości.

Rachunkowość zarządcza wspiera podejmowanie decyzji biznesowych.

Pozwala analizować wyniki w sposób dostosowany do specyfiki przedsiębiorstwa, na przykład według klientów, produktów, projektów lub oddziałów.

Jedna nie zastępuje drugiej.

W procesie przygotowania transakcyjnego szczególnie wartościowe jest ich odpowiednie połączenie.

Dane zarządcze powinny być możliwe do uzgodnienia z wiarygodnymi informacjami księgowymi.

Jeżeli zarząd przedstawia inwestorowi jeden wynik, a dokumentacja finansowa wskazuje zupełnie inny, konieczne będzie wyjaśnienie różnic.

Im łatwiej zrozumieć i zweryfikować wyniki przedsiębiorstwa, tym mniejsza niepewność związana z oceną jego kondycji finansowej.

EBITDA – co pokazuje, a czego nie pokazuje?

EBITDA jest często wykorzystywanym miernikiem wyników operacyjnych przedsiębiorstwa.

Nazwa pochodzi od angielskiego określenia Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization.

W uproszczeniu oznacza wynik przed uwzględnieniem kosztów finansowania, podatku dochodowego oraz amortyzacji.

Nie jest jednak równoznaczna ani z zyskiem netto, ani z gotówką dostępną dla właściciela.

Po co analizuje się EBITDA?

W określonych przypadkach wskaźnik pomaga porównywać działalność przedsiębiorstw różniących się strukturą finansowania, poziomem amortyzacji czy sytuacją podatkową.

Może też stanowić jeden z punktów wyjścia do wyceny metodą mnożnikową.

Nie jest to jednak wskaźnik odpowiedni jako jedyne kryterium oceny przedsiębiorstwa.

Dlaczego EBITDA nie wystarcza?

Firma może osiągać wysoką EBITDA, ale jednocześnie:

  • Potrzebować dużych nakładów inwestycyjnych.
  • Finansować znaczne zapasy.
  • Długo oczekiwać na płatności klientów.
  • Posiadać wysokie zadłużenie.
  • Osiągać wyniki dzięki jednorazowym kontraktom.
  • Być nadmiernie zależna od właściciela.
  • Wymagać kosztownych zmian organizacyjnych.

W takich sytuacjach sam wskaźnik EBITDA nie przedstawia pełnego obrazu ekonomicznego przedsiębiorstwa.

Czy EBITDA ma jedną obowiązującą definicję?

W praktyce istotne jest ustalenie sposobu jej obliczania i konsekwentne stosowanie przyjętej definicji.

Różne podmioty mogą prezentować odmiennie obliczone miary EBITDA, a zwłaszcza jej wersje skorygowane.

Dlatego przygotowując przedsiębiorstwo do sprzedaży, należy jasno pokazać punkt wyjścia, przyjętą metodę obliczenia i wszystkie istotne korekty.

Nie wystarczy przedstawić jednej liczby opisanej jako EBITDA. Trzeba móc wyjaśnić, skąd ta liczba się wzięła.

Czym jest normalizacja EBITDA?

Normalizacja EBITDA to analiza mająca pomóc w określeniu wyniku lepiej odzwierciedlającego ekonomiczne rezultaty działalności przedsiębiorstwa w odpowiednio zdefiniowanych warunkach.

W praktyce transakcyjnej rozpatruje się określone korekty dotyczące zdarzeń niestandardowych, jednorazowych lub specyficznych dla dotychczasowego właściciela.

Nie oznacza to jednak, że każda nietypowa pozycja może zostać automatycznie usunięta z kosztów albo dodana do wyniku.

Każda korekta powinna posiadać uzasadnienie i odpowiednią dokumentację.

EBITDA raportowana a EBITDA skorygowana

EBITDA raportowana jest wynikiem obliczonym na podstawie danych finansowych według jasno określonej metody.

EBITDA skorygowana lub znormalizowana uwzględnia określone zmiany służące przedstawieniu wyniku w innym, uzasadnionym ujęciu.

Różnica między nimi powinna być możliwa do prześledzenia.

Właśnie dlatego przydatne jest przygotowanie zestawienia wszystkich proponowanych korekt, ich wartości, przyczyn i dokumentów potwierdzających.

Czego nie wolno robić podczas normalizacji?

Nie należy usuwać z wyniku zwykłych kosztów prowadzenia działalności tylko dlatego, że obniżają EBITDA.

Nie powinno się traktować jako jednorazowych wydatków, które w rzeczywistości stale występują w firmie.

Nie należy również pomijać kosztów zastąpienia pracy założyciela, jeżeli po jego odejściu określone zadania nadal będą musiały być wykonywane.

Normalizacja powinna zwiększać przejrzystość obrazu finansowego, a nie tworzyć nierealistyczną wizję rentowności przedsiębiorstwa.

Koszty właścicielskie – co można skorygować, a czego nie?

W wielu firmach założycielskich występują wydatki związane z osobą właściciela lub specyfiką dotychczasowego sposobu zarządzania.

Przy analizie transakcyjnej warto zbadać, które z nich będą nadal potrzebne po zmianie właściciela i zarządu.

Wynagrodzenie właściciela

To jeden z najważniejszych przykładów.

Załóżmy, że właściciel jest jednocześnie prezesem, dyrektorem handlowym i osobą odpowiedzialną za strategiczne zakupy.

Jeżeli po sprzedaży przestanie wykonywać te obowiązki, firma może potrzebować zatrudnienia osób, które go zastąpią.

Dlatego nie można automatycznie uznać całego jego wynagrodzenia za koszt zbędny.

Warto porównać obecne koszty z rynkowym kosztem wykonywania tych samych funkcji.

Wydatki prywatne lub o mieszanym charakterze

Jeżeli w kosztach przedsiębiorstwa występują wydatki, które nie są ekonomicznie związane z prowadzeniem działalności, mogą wymagać analizy.

Należy jednak odróżnić ocenę ekonomiczną na potrzeby transakcji od oceny podatkowej i księgowej.

Ewentualne korekty nie usuwają skutków wcześniejszych rozliczeń ani nie zastępują odpowiedniego badania ich prawidłowości.

Relacje z podmiotami powiązanymi

Przedsiębiorstwo może wynajmować nieruchomość od właściciela, korzystać z usług jego innej spółki albo udzielać finansowania podmiotom powiązanym.

Warto ocenić, czy warunki takich relacji odpowiadają warunkom rynkowym i jak mogłyby wyglądać po zmianie właściciela.

Jednorazowe koszty i przychody

Wynik może być zaburzony przez wyjątkowe zdarzenia, takie jak określone spory, koszty reorganizacji lub jednorazowa sprzedaż aktywów.

Nie każde zdarzenie niestandardowe uzasadnia jednak korektę.

Istotne jest to, czy ma charakter rzeczywiście wyjątkowy, jakie są jego skutki oraz czy podobne sytuacje mogą występować w przyszłości.

Dokumentacja korekt

Każda istotna korekta powinna posiadać:

  • Opis pozycji.
  • Kwotę.
  • Okres, którego dotyczy.
  • Uzasadnienie ekonomiczne.
  • Źródło danych.
  • Odpowiednie dokumenty.
  • Wyjaśnienie wpływu na przyszłe funkcjonowanie firmy.

Dzięki temu kupujący może samodzielnie ocenić zasadność przedstawionych założeń.

Przykład normalizacji EBITDA – jak wygląda zestawienie korekt?

Posłużmy się wyłącznie ilustracyjnym przykładem.

Przedsiębiorstwo osiągnęło EBITDA raportowaną na poziomie 2 000 000 zł.

Podczas analizy zidentyfikowano wybrane pozycje, które mogą wymagać rozpatrzenia.

PozycjaWartość
EBITDA raportowana2 000 000 zł
Udokumentowany jednorazowy koszt zdarzenia+150 000 zł
Korekta kosztu pracy właściciela do poziomu rynkowego+100 000 zł
Koszt funkcji zarządczej, który będzie potrzebny po zmianie−200 000 zł
Przykładowa EBITDA skorygowana2 050 000 zł

To przykład metodologiczny, nie rekomendacja określonego sposobu normalizacji.

W rzeczywistym procesie konieczne byłoby sprawdzenie, czy wszystkie korekty zostały prawidłowo zidentyfikowane, nie nakładają się na siebie i odpowiadają ekonomicznym realiom przedsiębiorstwa.

Potencjalny kupujący może zakwestionować część korekt albo zaproponować własne ujęcie wyniku.

Dlaczego to takie ważne?

Ponieważ nawet niewielka zmiana EBITDA może mieć istotne znaczenie przy wycenie opartej na mnożniku.

Nie oznacza to jednak, że właściciel może zwiększać wartość firmy przez dowolne modyfikowanie zestawień.

Im większy wpływ korekty na potencjalną wycenę, tym ważniejsze jej rzetelne uzasadnienie.

Rachunkowość zarządcza – czego inwestor może chcieć dowiedzieć się o wynikach?

Właściciel przedsiębiorstwa często zna wysokość sprzedaży, zysku i głównych kosztów.

Jednak przygotowanie transakcyjne wymaga niekiedy znacznie głębszego obrazu.

Rentowność klientów

Czy największy klient jest również najbardziej rentowny?

Jakie koszty obsługi, rabaty i warunki płatności są związane z poszczególnymi odbiorcami?

Rentowność produktów i usług

Czy firma zarabia podobnie na całej ofercie?

Które obszary finansują rozwój, a które wymagają zmiany sposobu działania?

Powtarzalność przychodów

Jaka część sprzedaży wynika z regularnych kontraktów?

Czy firma posiada zdolność utrzymywania klientów?

Sezonowość

Czy wyniki istotnie różnią się pomiędzy poszczególnymi miesiącami i kwartałami?

Jakie konsekwencje ma to dla finansowania działalności?

Koncentracja przychodów

Czy utrata jednego kontraktu mogłaby poważnie zagrozić rentowności firmy?

Jakość prognoz

Czy wcześniejsze plany sprzedaży i wyników były realistyczne?

Czy firma potrafi wyjaśnić odchylenia i przygotować wiarygodne założenia na przyszłość?

Właściwe analizy zależą od charakteru przedsiębiorstwa.

Nie należy jednak odkładać ich przygotowania do chwili rozpoczęcia Due Diligence.

MRR i ARR – kiedy przychody powtarzalne mają znaczenie?

W przedsiębiorstwach działających w modelach abonamentowych lub subskrypcyjnych można stosować wskaźniki MRR i ARR.

MRR, czyli Monthly Recurring Revenue, opisuje miesięczny przychód powtarzalny według przyjętej definicji.

ARR, czyli Annual Recurring Revenue, odnosi się do rocznego przychodu powtarzalnego.

Są one szczególnie użyteczne tam, gdzie charakter umów i model biznesowy pozwalają w wiarygodny sposób wyodrębnić tego rodzaju przychody.

Czy każda firma B2B powinna mierzyć MRR?

Nie.

Przedsiębiorstwo produkcyjne, handlowe lub projektowe może posiadać wielu stałych klientów, ale niekoniecznie działać w modelu subskrypcyjnym.

Nie powinno się sztucznie klasyfikować każdej powtarzającej się sprzedaży jako MRR.

Ważniejsze jest zrozumienie ekonomicznej trwałości przychodów.

Co oprócz powtarzalności interesuje inwestora?

Może oceniać między innymi:

  • Możliwość rozwiązania umów.
  • Stabilność odnowień.
  • Koncentrację klientów.
  • Rentowność kontraktów.
  • Warunki płatności.
  • Koszty pozyskania i obsługi odbiorców.
  • Ryzyko utraty najważniejszych przychodów.

Powtarzalny przychód jest wartościowy tylko wtedy, gdy za jego regularnością stoją realne, trwałe podstawy biznesowe.

Kapitał obrotowy netto – dlaczego zyskowna firma może potrzebować dużej ilości gotówki?

Jednym z ważnych elementów oceny przedsiębiorstwa jest kapitał obrotowy.

W praktyce transakcyjnej często analizuje się odpowiednio zdefiniowany kapitał obrotowy netto, czyli NWC (Net Working Capital).

Nie należy jednak zakładać, że jego definicja transakcyjna zawsze będzie identyczna z prostym wskaźnikiem liczonym ze sprawozdania finansowego.

Zakres uwzględnianych pozycji powinien być jasno ustalony.

Dlaczego kapitał obrotowy ma znaczenie?

Przedsiębiorstwo może osiągać wysoki zysk, a jednocześnie angażować znaczną gotówkę w finansowanie bieżącej działalności.

Przykładowo:

  • Klienci płacą po wielu tygodniach.
  • Firma musi utrzymywać duże zapasy.
  • Dostawcy wymagają szybkich płatności.
  • Wzrost sprzedaży powoduje dodatkowe zapotrzebowanie na finansowanie.

Takie warunki wpływają na realne przepływy pieniężne.

Co dzieje się podczas sprzedaży firmy?

W określonych transakcjach strony uzgadniają poziom kapitału obrotowego uznawany za normalny dla przedsiębiorstwa.

Jeżeli jego rzeczywista wartość na określony dzień istotnie różni się od uzgodnionego poziomu, może to mieć wpływ na rozliczenie ceny.

Szczegółowe zasady zależą jednak od konstrukcji transakcji i postanowień umowy.

Dlaczego warto przygotowywać NWC wcześniej?

Ponieważ zarządzanie należnościami, zapasami i zobowiązaniami nie jest jedynie działaniem transakcyjnym.

To element codziennego zarządzania finansami.

Uporządkowanie kapitału obrotowego może poprawić przewidywalność przepływów pieniężnych niezależnie od tego, czy firma zostanie sprzedana.

Enterprise Value i Equity Value – dlaczego wycena firmy nie jest ceną udziałów?

To jedno z najważniejszych rozróżnień, jakie właściciel powinien poznać przed rozpoczęciem negocjacji.

W rozmowach biznesowych pojęcie „wartość firmy” bywa używane na kilka sposobów.

Tymczasem w analizie transakcyjnej należy odróżnić wartość przedsiębiorstwa jako działalności od wartości praw właścicielskich.

Enterprise Value (EV)

W uproszczeniu EV oznacza wartość działalności operacyjnej przedsiębiorstwa w przyjętym ujęciu wyceny.

Przy analizie mnożnikowej może być szacowana na podstawie odpowiednio ustalonej EBITDA i właściwego mnożnika.

Equity Value

To wartość kapitału własnego, która w określonym modelu transakcji stanowi punkt odniesienia dla wyceny udziałów lub akcji.

Aby przejść od EV do Equity Value, należy uwzględnić odpowiednie korekty.

Mogą dotyczyć zadłużenia finansowego, gotówki i innych pozycji zdefiniowanych na potrzeby konkretnej transakcji.

Przykładowe rozróżnienie

Załóżmy hipotetycznie, że oszacowana wartość przedsiębiorstwa wynosi 12 mln zł.

To nie znaczy jeszcze, że właściciel otrzyma 12 mln zł za udziały.

Jeżeli firma posiada zadłużenie finansowe i inne odpowiednie zobowiązania uwzględniane w mechanizmie rozliczenia, mogą one zmienić wartość kapitału własnego.

Znaczenie mogą mieć również gotówka, uzgodniony kapitał obrotowy i inne korekty.

Dlaczego to ważne przy planowaniu EXIT-u?

Właściciel może negocjować atrakcyjnie brzmiącą wartość przedsiębiorstwa, a dopiero później przekonać się, że cena udziałów, zasady płatności i końcowa kwota rozliczenia wyglądają inaczej.

Dlatego na etapie przygotowania finansowego warto rozumieć podstawowe mechanizmy przejścia od EV do wartości kapitału własnego.

Nie każda kwota określana podczas rozmów jako „wartość firmy” jest kwotą, którą otrzyma sprzedający.

Mnożnik EV/EBITDA – jak działa i od czego zależy?

Jedną z metod wykorzystywanych przy wycenie przedsiębiorstw jest podejście porównawcze oparte na mnożnikach.

W określonych sytuacjach można posługiwać się relacją EV do EBITDA.

Uproszczony wzór

EV = odpowiednio ustalona EBITDA × przyjęty mnożnik EV/EBITDA

Sam wzór jest prosty.

Znacznie trudniejsze jest właściwe określenie parametrów.

Co może wpływać na mnożnik?

Między innymi:

  • Branża i model biznesowy.
  • Wielkość przedsiębiorstwa.
  • Dynamika i perspektywy rozwoju.
  • Rentowność i jakość wyników.
  • Powtarzalność przychodów.
  • Koncentracja klientów.
  • Poziom ryzyka operacyjnego.
  • Kompetencje zarządu.
  • Zależność od właściciela.
  • Warunki rynkowe.
  • Charakter porównywanych transakcji.

Dlaczego nie należy przyjmować jednego mnożnika dla wszystkich firm?

Ponieważ przedsiębiorstwa różnią się sytuacją ekonomiczną, perspektywami i profilem ryzyka.

Nie można zakładać, że każda polska firma z określonej branży powinna być wyceniana według jednej stałej relacji EV/EBITDA.

Nawet porównywalne transakcje mogą różnić się konstrukcją, zakresem nabywanych aktywów i warunkami.

Jak przygotować właściciela do rozmowy o mnożnikach?

Warto wyjaśnić, skąd pochodzą dane porównawcze, jak wybrano przedsiębiorstwa referencyjne i jakie korekty przyjęto.

Sama informacja o mnożniku bez kontekstu może prowadzić do błędnych oczekiwań.

Wycena DCF i podejście majątkowe – kiedy EBITDA nie wystarczy?

Metoda mnożnikowa nie jest jedynym sposobem oszacowania wartości firmy.

W zależności od sytuacji można stosować również inne podejścia.

Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF)

W podejściu DCF wartość wynika z odpowiednio prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych z uwzględnieniem właściwego kosztu kapitału i innych założeń.

Istotne znaczenie mają:

  • Realistyczność prognoz.
  • Tempo rozwoju.
  • Marże.
  • Nakłady inwestycyjne.
  • Kapitał obrotowy.
  • Ryzyko biznesowe.
  • Założenia dotyczące okresu po szczegółowej prognozie.

Nawet niewielkie zmiany niektórych parametrów mogą istotnie wpływać na wynik wyceny.

Podejście majątkowe

W określonych przypadkach ważna jest również analiza aktywów i zobowiązań przedsiębiorstwa.

Może mieć szczególne znaczenie dla firm o specyficznej strukturze majątku lub w określonych sytuacjach gospodarczych.

Jak wybrać właściwą metodę?

Nie istnieje jedna metoda najlepsza dla wszystkich przedsiębiorstw.

Wybór powinien zależeć od charakteru działalności, dostępności danych, celu wyceny i właściwych standardów pracy specjalisty.

Często przydatne jest porównanie rezultatów kilku podejść.

Wycena powinna pomagać zrozumieć wartość przedsiębiorstwa i jej uwarunkowania, a nie dostarczać jednego wyniku dopasowanego do oczekiwań właściciela.

Luka wyceny – co zrobić, gdy właściciel oczekuje więcej, niż wynika z analizy?

Wyobraź sobie przedsiębiorcę, który chciałby otrzymać za firmę 20 mln zł.

Jego oczekiwania wynikają z planów rodzinnych, majątkowych i osobistych.

Tymczasem wstępna analiza wskazuje niższą wartość.

Co wtedy?

Nie zawsze właściwą odpowiedzią jest natychmiastowe rozpoczęcie negocjacji.

Warto zrozumieć źródła różnicy.

Skąd może wynikać luka wyceny?

Z oczekiwań finansowych właściciela.

Z odmiennej oceny ryzyka przez potencjalnych inwestorów.

Z niższej od oczekiwanej rentowności.

Z nadmiernej zależności od kluczowych klientów lub właściciela.

Z braku samodzielnego zarządu.

Z dużego zapotrzebowania na inwestycje.

Z niedostatecznej przewidywalności wyników.

Z nieuporządkowanej sytuacji finansowej lub prawnej.

Czy da się zmniejszyć lukę w ciągu 2–3 lat?

W niektórych przypadkach tak.

Można pracować nad rentownością, przewidywalnością sprzedaży, zarządzaniem, dokumentacją i ograniczaniem ryzyk.

Nie ma jednak gwarancji, że określone działania doprowadzą do osiągnięcia wybranej ceny.

Zmieniać się mogą również warunki rynkowe.

Dlatego rozsądny plan powinien opierać się na realnych założeniach, a nie na obietnicy wzrostu wyceny.

Gdy nie chcesz sprzedawać po zakończeniu przygotowań

To także możliwy rezultat.

Po uporządkowaniu finansów, poprawie wyników i profesjonalizacji zarządzania możesz uznać, że wolisz nadal posiadać przedsiębiorstwo.

Wtedy prace nad jakością informacji finansowej nadal mają sens.

Pozwalają Ci oceniać wyniki zarządu i podejmować decyzje właścicielskie na podstawie wiarygodnych danych.

Finanse w sukcesji rodzinnej – czego powinien nauczyć się następca?

Sukcesor nie musi samodzielnie prowadzić księgowości.

Powinien jednak rozumieć ekonomiczny model przedsiębiorstwa, którym będzie zarządzać lub którego będzie właścicielem.

Jak firma zarabia?

Następca powinien znać najważniejsze źródła przychodów oraz czynniki wpływające na rentowność.

Jak firma finansuje działalność?

Powinien rozumieć zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, zadłużenie i dostępność gotówki.

Co wpływa na wartość przedsiębiorstwa?

Ważne są nie tylko historyczne wyniki, ale również jakość zarządzania, sprzedaży i przewidywalność biznesu.

Jak oceniać pracę zarządu?

Jeżeli rodzina pozostanie właścicielem, a przedsiębiorstwem będą zarządzać zawodowi menedżerowie, potrzebny będzie odpowiedni system raportowania i nadzoru.

Jakie zobowiązania i ryzyka przejmuje rodzina?

Konieczne jest zrozumienie struktury prawnej i finansowej, z udziałem odpowiednich specjalistów.

Dobra sukcesja finansowa polega nie tylko na przekazaniu majątku, lecz także na przygotowaniu następcy do odpowiedzialnego podejmowania decyzji dotyczących tego majątku.

Jak przygotować finanse przedsiębiorstwa do sprzedaży w praktyce?

Nie każda firma będzie potrzebowała identycznego zakresu prac.

Jednak przy bardziej złożonych transakcjach przydatny może być następujący proces.

Etap pierwszy – uporządkowanie danych historycznych

Warto zgromadzić odpowiednie informacje finansowe za uzasadniony okres.

Mogą obejmować sprawozdania, zestawienia księgowe, informacje zarządcze i inne dane niezbędne do analizy wyników.

Etap drugi – uzgodnienie danych

Należy sprawdzić spójność informacji i wyjaśnić istotne różnice między danymi księgowymi a raportowaniem zarządczym.

Etap trzeci – analiza rentowności

Warto poznać źródła wyniku, strukturę kosztów, marże i czynniki wpływające na zmianę rezultatów pomiędzy okresami.

Etap czwarty – analiza EBITDA i potencjalnych korekt

Należy określić sposób obliczania wskaźnika, rozpoznać ewentualne korekty i przygotować ich uzasadnienie.

Etap piąty – analiza przepływów i kapitału obrotowego

Ważne jest zrozumienie, ile gotówki generuje działalność, jakie są potrzeby finansowania i jakie czynniki wpływają na płynność.

Etap szósty – analiza zadłużenia i pozostałych zobowiązań

Trzeba zidentyfikować odpowiednie pozycje mogące wpływać na sytuację finansową i przyszły mechanizm rozliczenia transakcji.

Etap siódmy – przygotowanie prognoz

W zależności od potrzeb można przygotować założenia dotyczące sprzedaży, rentowności, przepływów i inwestycji.

Prognozy powinny być racjonalne, możliwe do wyjaśnienia i oparte na zrozumiałych przesłankach.

Etap ósmy – wstępna wycena

Na podstawie odpowiednich metod i danych można oszacować potencjalną wartość przedsiębiorstwa.

Etap dziewiąty – przygotowanie do badania inwestorskiego

Warto uporządkować dokumentację, wskazać osoby odpowiedzialne za udzielanie informacji i rozpoznać zagadnienia wymagające dodatkowej analizy.

Etap dziesiąty – aktualizacja danych podczas procesu

Jeżeli sprzedaż trwa przez dłuższy czas, informacje finansowe wymagają aktualizacji.

Wyniki firmy i jej sytuacja finansowa mogą zmieniać się podczas rozmów z inwestorami.

Finanse transakcyjne nie powinny być jednorazową prezentacją przygotowaną tuż przed spotkaniem z kupującym. Powinny opierać się na sprawnym systemie informacji o przedsiębiorstwie.

Jakie błędy mogą utrudnić finansowe przygotowanie do EXIT-u?

Błąd 1. Traktowanie EBITDA jako gotówki

Wskaźnik nie uwzględnia wszystkich potrzeb związanych z inwestycjami i kapitałem obrotowym.

Błąd 2. Dodawanie do wyniku dowolnych kosztów właścicielskich

Korekty muszą być uzasadnione i uwzględniać rzeczywiste potrzeby przedsiębiorstwa po zmianie.

Błąd 3. Brak dokumentów potwierdzających korekty

Nawet racjonalna korekta może zostać zakwestionowana, jeżeli nie da się jej zweryfikować.

Błąd 4. Mylenie Enterprise Value z Equity Value

Wartość działalności operacyjnej nie musi odpowiadać wartości udziałów.

Błąd 5. Przyjmowanie przypadkowego mnożnika

Dobór parametrów wyceny wymaga analizy porównawczej i znajomości sytuacji przedsiębiorstwa.

Błąd 6. Pomijanie kapitału obrotowego

Może on mieć duże znaczenie dla finansowania działalności i mechanizmów rozliczenia transakcji.

Błąd 7. Zbyt optymistyczne prognozy

Założenia powinny wynikać z realnych możliwości firmy i danych, a nie z oczekiwań właściciela.

Błąd 8. Brak spójności między dokumentami

Rozbieżności wymagają wyjaśnienia i mogą wydłużać proces analizy.

Błąd 9. Koncentracja na jednym roku

Ważne jest zrozumienie trendów, sezonowości i zdarzeń wyjątkowych.

Błąd 10. Odkładanie prac finansowych do rozpoczęcia Due Diligence

Część braków i problemów wymaga znacznie więcej czasu na rozwiązanie, niż zakłada właściciel.

Jaki powinien być rezultat trzeciego kroku?

Po zakończeniu odpowiednio zaplanowanych prac właściciel powinien posiadać znacznie bardziej przejrzysty obraz ekonomicznej sytuacji przedsiębiorstwa.

Przykładowe rezultaty to:

Spójne informacje finansowe

Dane pozwalające zrozumieć wyniki i ich źródła.

Uzgodniony sposób obliczania EBITDA

Wskaźnik posiada jasną definicję i może być odtworzony na podstawie danych.

Zestawienie korekt normalizacyjnych

Każda proponowana korekta została opisana i odpowiednio uzasadniona.

Analiza przepływów pieniężnych

Wiadomo, jak działalność przekłada się na gotówkę i jakie są potrzeby finansowania.

Ocena kapitału obrotowego

Firma rozumie główne czynniki wpływające na środki zaangażowane w bieżącą działalność.

Analiza zadłużenia

Zidentyfikowano najważniejsze zobowiązania i ich znaczenie ekonomiczne.

Prognozy i scenariusze

Przygotowano odpowiednio uzasadniony obraz potencjalnych przyszłych wyników.

Wstępna analiza wartości

Właściciel rozumie, jakie metody mogą zostać zastosowane i które czynniki mają największy wpływ na wycenę.

Lista obszarów do poprawy

Wiadomo, jakie problemy finansowe wymagają dalszych działań przed sukcesją lub transakcją.

Nie wszystkie rezultaty muszą przyjmować identyczną formę w każdej firmie.

Celem jest stworzenie wiarygodnej podstawy do decyzji właścicielskich i przyszłych rozmów z odpowiednimi specjalistami oraz inwestorami.

Co po normalizacji finansowej? Strategia wyjścia i materiały transakcyjne

Jeśli przedsiębiorstwo posiada uporządkowaną organizację i wiarygodne dane finansowe, można przejść do kolejnych przygotowań związanych z konkretnym scenariuszem.

Przy sprzedaży firmy ważne będą między innymi:

  • Określenie strategii transakcyjnej.
  • Przygotowanie opowieści inwestycyjnej o przedsiębiorstwie.
  • Opracowanie odpowiednich materiałów dla potencjalnych nabywców.
  • Ustalenie rodzaju preferowanego inwestora.
  • Zaplanowanie sposobu prowadzenia procesu.

W przypadku sukcesji inne znaczenie będą miały kwestie przygotowania następcy, struktury własności i przyszłego zarządzania.

Natomiast właściciel, który zdecyduje się zachować przedsiębiorstwo, może wykorzystać przygotowany system finansowy do nadzoru nad profesjonalnym zarządem.

Następny krok kompendium dotyczy wyboru strategii oraz przygotowania przedsiębiorstwa do jej realizacji:

Krok 4. Przygotowanie materiałów transakcyjnych i strategia wyjścia

Jak Sukces Studio wspiera finansowe przygotowanie przedsiębiorstwa?

Analiza EBITDA, wycena i zagadnienia transakcyjne wymagają wiedzy specjalistycznej.

Nie powinny opierać się wyłącznie na intuicji przedsiębiorcy ani na ogólnych poradach.

W projekcie Sukces Studio zakładamy połączenie strategicznego spojrzenia na firmę z udziałem ekspertów, którzy na co dzień zajmują się analizą finansową i transakcjami.

Maciej Ziegler – strategia i architektura procesu

Pomagam właścicielom uporządkować cele biznesowe, zrozumieć najważniejsze ograniczenia przedsiębiorstwa i powiązać działania finansowe z szerszym planem przygotowania do sukcesji lub EXIT-u.

Moim zadaniem nie jest zastępowanie eksperta dokonującego wyceny ani specjalisty badającego dokumentację finansową.

Chodzi o to, aby analizy stanowiły element spójnej strategii przedsiębiorstwa, a nie zbiór odrębnych raportów.

Ekspert finansowy i doradca M&A

Może odpowiadać za odpowiednio uzgodniony zakres analizy finansowej, normalizację EBITDA, wycenę i przygotowanie transakcyjne.

Osoby odpowiedzialne za finanse w przedsiębiorstwie

Księgowość, kontroling i zarządzający finansami odgrywają istotną rolę w gromadzeniu danych, ich uzgadnianiu i budowie wiarygodnego raportowania.

Eksperci prawni i podatkowi

W określonych przypadkach konieczna będzie analiza zobowiązań, powiązań właścicielskich, skutków podatkowych i innych zagadnień mogących wpływać na transakcję.

Najważniejsze jest stworzenie jednego, zrozumiałego obrazu firmy, w którym wyniki, ryzyka i założenia są ze sobą spójne.

Od czego zacząć przygotowanie finansowe?

Jeżeli planujesz sukcesję lub EXIT w perspektywie najbliższych lat, warto zacząć od kilku pytań.

Czy potrafisz wyjaśnić, skąd bierze się wynik finansowy Twojego przedsiębiorstwa?

Czy znasz rentowność najważniejszych produktów i klientów?

Czy rozumiesz różnicę między zyskiem a przepływami pieniężnymi?

Czy potrafisz odtworzyć EBITDA według jasno określonej metody?

Czy znasz koszty, które mogą wymagać analizy normalizacyjnej?

Czy wiesz, jak duży kapitał obrotowy jest potrzebny do utrzymania działalności?

Czy rozumiesz, czym różni się wartość przedsiębiorstwa od wartości udziałów?

Czy masz realistyczne oczekiwania dotyczące przyszłej wyceny?

Jeśli część odpowiedzi jest niejasna, warto rozpocząć od diagnozy obecnej sytuacji i ustalenia zakresu specjalistycznych analiz.

Sprawdź gotowość firmy do sukcesji lub sprzedaży
Zapytaj o diagnozę strategiczną i zakres potrzebnych analiz finansowych

Najczęściej zadawane pytania

Co to jest normalizacja EBITDA?

To analiza i odpowiednio uzasadnione korygowanie wyniku EBITDA w celu przedstawienia określonego obrazu ekonomicznego działalności przedsiębiorstwa.

Korekty powinny być rzetelnie udokumentowane i ocenione przez właściwego specjalistę.

Czym różni się EBITDA od zysku netto?

EBITDA nie uwzględnia w przyjętym ujęciu określonych pozycji dotyczących finansowania, podatku dochodowego i amortyzacji.

Zysk netto obejmuje znacznie szerszy wpływ przychodów i kosztów na ostateczny wynik przedsiębiorstwa.

Czy EBITDA to gotówka?

Nie.

Wskaźnik nie odzwierciedla automatycznie nakładów inwestycyjnych, zmian kapitału obrotowego i wszystkich przepływów pieniężnych.

Jakie koszty właściciela można dodać do EBITDA?

Nie istnieje jedna lista obowiązująca dla każdej firmy.

Należy przeanalizować charakter wydatków, ich rzeczywistą powtarzalność i to, czy podobne koszty będą potrzebne po zmianie właściciela.

Czy można skorygować całe wynagrodzenie prezesa-właściciela?

Nie powinno się tego robić automatycznie.

Jeśli po jego odejściu konieczne będzie zatrudnienie osoby pełniącej podobne funkcje, odpowiedni koszt należy uwzględnić w analizie.

Jak obliczyć wartość firmy na podstawie EBITDA?

W podejściu mnożnikowym można oszacować Enterprise Value poprzez pomnożenie odpowiednio ustalonej EBITDA przez przyjęty mnożnik.

To uproszczenie, a dobór parametrów wymaga specjalistycznej analizy.

Czym różni się Enterprise Value od Equity Value?

Enterprise Value odnosi się w odpowiednim modelu do wartości działalności przedsiębiorstwa.

Equity Value dotyczy wartości kapitału własnego po uwzględnieniu właściwych korekt.

Czy wysoka EBITDA oznacza wysoką cenę sprzedaży?

Nie zawsze.

Znaczenie mają również ryzyka, perspektywy rozwoju, przepływy pieniężne, zadłużenie, warunki rynkowe i konstrukcja konkretnej transakcji.

Co to jest kapitał obrotowy netto?

To odpowiednio zdefiniowana miara środków zaangażowanych w bieżącą działalność.

W kontekście transakcyjnym zakres jej obliczania powinien zostać wyraźnie określony.

Czy sukcesor rodzinny potrzebuje normalizacji EBITDA?

Nie zawsze w takim samym zakresie jak przy transakcyjnej sprzedaży.

Powinien jednak rozumieć rzeczywistą rentowność przedsiębiorstwa, przepływy i ekonomiczne skutki decyzji.

Czy wstępna wycena gwarantuje cenę sprzedaży?

Nie.

Wycena jest oszacowaniem opartym na przyjętych metodach i założeniach. Ostateczna cena zależy od warunków konkretnej transakcji.

Czy mogę uporządkować finanse i nie sprzedawać firmy?

Tak.

Wiarygodna informacja finansowa jest również bardzo potrzebna właścicielowi, który przekazuje codzienne zarządzanie profesjonalnemu zarządowi, ale zachowuje własność przedsiębiorstwa.

Zanim pokażesz firmę inwestorowi, zrozum jej prawdziwe wyniki

Przez wiele lat mogłeś zarządzać firmą w oparciu o własne doświadczenie, wiedzę o klientach i stały kontakt z księgowością.

Na określonym etapie rozwoju taki sposób pracy może przestać wystarczać.

Jeżeli rozważasz sukcesję, sprzedaż albo wycofanie się z codziennych operacji, potrzebujesz informacji, które pozwolą innym osobom zrozumieć sytuację przedsiębiorstwa.

Nie chodzi o stworzenie bardziej atrakcyjnego obrazu firmy na potrzeby negocjacji.

Chodzi o rzetelne przedstawienie wyników, ich trwałości i ryzyk.

Dobrze przygotowane finanse pomagają nie tylko uzasadnić wartość przedsiębiorstwa. Pozwalają także odpowiedzialnie nim zarządzać po zmianie właściciela lub zarządu.

Możesz wykorzystać te informacje do przygotowania EXIT-u.

Możesz przekazać je następcom.

Możesz również pozostać właścicielem i oprzeć nadzór nad firmą na wiarygodnym systemie raportowania.

Najpierw poznaj rzeczywiste wyniki.

Następnie określ, co wpływa na wartość przedsiębiorstwa.

Dopiero później podejmuj decyzje dotyczące transakcji.

[Sprawdź gotowość finansową swojego przedsiębiorstwa]

[Zapytaj o indywidualną diagnozę strategiczną]

Maciej Ziegler
Sukces Studio – strategia, mentoring i architektura decyzji biznesowych

Materiał ma charakter edukacyjny i strategiczny. Przykłady finansowe są wyłącznie ilustracyjne. Treść nie stanowi indywidualnej wyceny przedsiębiorstwa, opinii księgowej, porady podatkowej ani rekomendacji inwestycyjnej. Szczegółowe analizy należy przeprowadzić z udziałem odpowiednich specjalistów.